金融機関による中小M&A支援 実務徹底解説（気付きの機会・実行支援・経営者保証）【非公式】

金融機関による支援の特色

金融機関は、貸付先（与信先）である顧客の詳細な財務情報等を保有しており、顧客にとって経営相談等も行う身近な支援機関であり、特に地方においては非常に重要なネットワークを有する存在であるとされています。金融機関が中小M&A支援を行う場合、顧客は貸付先（与信先）であることが多く、与信業務を含む固有業務に付随して中小M&Aに関する助言等を行うことができるほか、顧客のマッチング候補先を外部に求めるだけでなく自らの顧客基盤の中から抽出できる点も金融機関の特色とされています。

他方で、都市銀行・地域銀行・信用金庫・信用組合といった業態や規模ごとに、また同じ業態・規模であっても個別の金融機関ごとに、ノウハウの蓄積や人員等の体制整備の状況は全く異なるとされ、中小M&A支援への取組姿勢は金融機関によってまちまちであるとされています。

気付きの機会の提供、「見える化」「磨き上げ」支援

金融機関において顧客からの初期相談を受け付けるのは通常営業店であり、相談内容が事業承継に限られなくとも、相談の中で事業承継についての必要性を見出した場合には、本部の専門部署と連携する等して顧客に気付きの機会を提供することが望まれるとされています。事業承継は経営者にとってセンシティブな話題でもあるため、対話の際には伝え方やタイミングに注意が必要とされています。

その後の取組として、中小M&Aを検討する顧客に対し、必要に応じて「ローカルベンチマーク」等も活用しながら、経営状況・経営課題等の「見える化」、企業価値・事業価値を高める「磨き上げ」を支援することが望まれるとされています。

中小M&A実行支援とポストM&A支援

金融機関が自らのネットワークを生かして仲介業務・FA業務を行う場合には、ガイドラインで定められた行動指針等に留意しつつ、専門的な知見をもとに中小企業に実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定を支援することが求められるとされています。特に比較的小規模な中小M&Aで仲介業務を行う場合には、公平・中立な第三者の立場から当事者双方に留意点等の情報提供を行う側面支援を行うことが望まれるとされ、最終的な意思決定は当事者が行うことを前提に十分な情報提供が必要とされています。

中小M&Aでは、譲り受け側が金融機関からの融資により譲渡対価相当額の資金を調達するケースが相当数あるとされ、当該融資の可否が実現にとって重要な要素となるため、金融機関は譲り受け側のニーズや譲受後の事業の見通し等を十分踏まえて融資を検討することが望まれるとされています。中小M&A実行後も、「経営デザインシート」等の各種サポートツールを適宜活用し、経営上の助言等を通じ顧客の企業価値・事業価値の向上を支援することも考えられるとされています。

M&Aに伴う経営者保証の扱い

金融機関は、自ら以外の支援機関が中小M&Aの実行支援を行う場合であっても、譲り渡し側の与信先としてM&Aに関与することがあるとされています。与信先である譲り渡し側からM&A実施前に、譲り受け側の信用力等に基づく経営者保証の解除又は移行について相談を受けた場合や、M&A実施後の決算書等により実質的な経営権を有する者等が変更となったことを把握した場合には、「経営者保証に関するガイドライン」及びその特則に留意し、解除の可能性が高まる対応を説明する等の検討が求められるとされています。

他の支援機関との連携と情報管理

金融機関は、士業等専門家やM&A専門業者、事業承継・引継ぎ支援センターや中小企業活性化協議会、信用保証協会といった公的機関等とも適宜連携することが望まれ、自ら全ての工程をサポートすることが困難な場合には速やかに他の支援機関につなぐことが重要とされています。地域銀行や信用金庫、信用組合は地域の中小企業と事業承継・引継ぎ支援センターをつなぐ窓口の一つともされ、連携の仕方は各金融機関の支援体制の構築状況に応じて異なるとされています。

金融機関は中小企業の財務情報等、多くの機微な情報を保有しているため、銀行法等の法令・指針等に即した情報管理の徹底が求められるとされています。特に地方の金融機関では顧客同士が顔見知りであることも多く、ノンネームでの開示であっても当事者が特定されてしまう可能性があるため、開示情報の内容の吟味や秘密保持契約の早期締結が求められるとされています。また、融資部門と仲介業務・FA業務等を行う部門との間で情報隔壁（チャイニーズ・ウォール）を設ける等、適正な利益相反管理態勢の整備が望ましいとされています。

譲り渡し側が事業再生局面にある場合の支援

金融機関は、譲り渡しを希望する融資先が返済条件緩和・債務減免等の事業再生局面にある場合には、可能な限り有利な条件での債権回収を行うべく早期の中小M&A実行を促す動機が構造的に強くなる傾向にあるとされています。このような局面での支援でも、譲り渡し側の意向を汲みながらその真意に即した支援を行うことが求められるとされ、仲介者・FAとして支援を行う場合には利益相反管理態勢上での整理が求められるとされています。

まとめ

金融機関による中小M&A支援は、日々の与信業務を通じた気付きの機会の提供から、実行支援、ポストM&A支援、経営者保証の扱い、そして事業再生局面での対応まで幅広く、地域の中小企業にとって身近な相談窓口としての役割が期待されるとされています。

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