事前相談・検討開始の演習問題
M&Aの検討を始める段階、支援機関への事前相談に関する演習問題です。
無料公開問題11問を掲載しています。
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問1．商工団体（商工会議所・商工会・中小企業団体中央会等）の中小企業支援における特色として、最も適切なものはどれか。
- 正解：地域に根差し、地域における商工業の振興に取り組む組織であり、地域の中小企業にとって最も身近な相談窓口の一つとされる
- 全国一律の統一組織であり、地域ごとの違いは一切ない
- M&Aの最終契約書の作成を独占的に代行する法定の権限を有する
- 税務申告書の作成・提出を独占的に代行する権限を有する
中小M&Aガイドライン第3版p109は、商工団体（商工会議所・商工会・中小企業団体中央会・商店街振興組合連合会等）について、地域に根差し地域の商工業振興に取り組む組織であり、地域の中小企業にとって最も身近な相談窓口の一つ、かつ公的支援制度に最も熟知した支援機関の一つとする。全国一律の統一組織や独占的な契約書作成・税務申告権限は同資料に記載がない。「全国一律の統一組織であり、地域ごとの違いは一切ない」とする点は、地域に根差し地域における商工業の振興に取り組む組織であるとする記述に反し誤り。「M&Aの最終契約書の作成を独占的に代行する法定の権限を有する」とする点、「税務申告書の作成・提出を独占的に代行する権限を有する」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p109）
問2．「M&A支援機関登録制度」に関する説明として、最も適切なものはどれか。
- 正解：中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するため令和3年8月に創設された国の制度であり、登録していなくても仲介業務・FA業務は行えるが、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）の手数料補助は登録支援機関の提供する支援に限られる
- 登録を受けなければ仲介業務・FA業務を行うこと自体が法律上禁止される
- 登録制度は令和5年9月に創設された国の制度であるとされる
- 登録制度は都道府県ごとに異なる基準で運営される民間制度である
中小M&Aガイドライン第3版p19は、M&A支援機関登録制度について、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤構築のため令和3年8月に創設された国の制度であり、登録していなくても仲介業務・FA業務は行えるが、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）の手数料補助は登録支援機関の提供する支援に限られるとする。「登録を受けなければ仲介業務・FA業務を行うこと自体が法律上禁止される」とする点は、登録していなくても仲介業務・FA業務は行えるとする記述に反し誤り。「登録制度は令和5年9月に創設された国の制度である」とする点は、令和3年8月に創設された国の制度であるとする記述に反し誤り。「登録制度は都道府県ごとに異なる基準で運営される民間制度である」とする点も、令和3年8月に創設された国の制度であるとする記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p19）
問3．譲り受け側が譲り渡し側の事業を評価する際の要素に関する説明として、最も適切なものはどれか。
- 正解：収支・財務状況や事業規模だけでなく、高い技術力、優良な取引先との人脈・商流、優秀な従業員、地域内・業界内の知名度やブランド、業歴、知的財産権やノウハウ、将来性、許認可等の無形の要素も評価対象となり得る
- 譲り受け側が事業を評価する際に用いる要素は、貸借対照表上に計上された簿価純資産額のみに限られ、技術力や取引先との人脈等の無形の要素はいかなる場合も考慮されない
- 赤字や債務超過の状態にある会社は、貸借対照表上の簿価がどうであっても、譲り受け側から事業の価値を認められ譲り受けを申し出られることはない
- 譲り受け側が事業を評価する際に用いるのは、上場している同業他社の株価との比較のみに限られ、技術力や従業員、ブランド等の要素はいかなる場合も考慮されない
中小M&Aガイドライン第3版p30は、譲り受け側が評価する要素について、収支・財務・事業規模に限らず、高い技術力、優良な取引先との人脈・商流、優秀な従業員、知名度・ブランド、業歴、知的財産権やノウハウ、将来性、許認可等の無形の要素も評価対象となり得るとする。「簿価純資産額のみに限られ技術力等の無形の要素は考慮されない」とする点は、技術力・人脈・ブランド等の無形の要素も評価対象となり得るとする記述に反し誤り。「赤字や債務超過の会社は簿価がどうであっても価値を認められない」とする点も、同記述に反し誤り。「上場同業他社の株価比較のみに限られる」とする点も、同記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p30）
問4．中小PMIガイドラインにおける「支援機関」の説明として、最も適切なものはどれか。
- 正解：中小M&A又はPMIを支援する機関を指し、M&A専門業者（仲介者、FA）、経営コンサルタント、金融機関、商工団体、士業等専門家、M&Aプラットフォーマーのほか、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関等をいう
- 国が運営する事業承継・引継ぎ支援センターのみを指すとされ、民間の仲介者・FAや士業等専門家は支援機関には一切含まれないとされている
- 譲受側企業の内部に設置されるPMI推進チームのみを指すとされ、外部の専門家や公的機関は支援機関には一切含まれないとされている
- 金融機関のうち、譲渡側に対して現に融資を行っている金融機関を指す、極めて限定的な概念であるとされており、他業態は含まれない
中小PMIガイドラインp7は、支援機関を「中小M&A又はPMIを支援する機関」とし、M&A専門業者（仲介者、FA）、経営コンサルタント、金融機関、商工団体、士業等専門家、M&Aプラットフォーマーのほか、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関等を含むとする。「事業承継・引継ぎ支援センターのみを指し民間の仲介者・FAや士業等専門家は含まれない」とする点、「譲受側内部のPMI推進チームのみを指し外部専門家や公的機関は含まれない」とする点、「譲渡側へ現に融資している金融機関を指す限定的概念」とする点は、いずれもM&A専門業者・経営コンサルタント・金融機関・商工団体・士業等専門家等の幅広い機関を含むとする定義に反し誤り。
出典：中小PMIガイドライン（p7）
問5．中小M&Aに先立つ「見える化」「磨き上げ」の説明として、最も適切なものはどれか。
- 正解：経営状況・経営課題等の現状把握を「見える化」、事業承継に向けた経営改善等を「磨き上げ」といい、事業承継においては一般的にこの両方が必要とされる
- 「見える化」とは経営改善の取組のみを指し、「磨き上げ」とは現状把握の取組のみを指すという逆の対応関係にある
- 「見える化」「磨き上げ」はいずれもクロージングが完了した後のPMIの取組にのみ用いられる専門用語であり、M&A実行前の段階では一切用いられない
- 「見える化」「磨き上げ」は法令上の義務であり、実施しない場合には中小M&Aの実行自体が禁止されるとされる
中小M&Aガイドライン第3版p35は、経営状況・経営課題等の現状把握を「見える化」、事業承継に向けた経営改善等を「磨き上げ」とし、一般的に事業承継においてはこの両方が必要とされるとする。「見える化は経営改善の取組のみ、磨き上げは現状把握の取組のみを指すという逆の対応関係」とする点は、両者の定義が入れ替わっており誤り。「いずれもPMIの取組にのみ用いられM&A実行前は用いられない」とする点、「法令上の義務で実施しなければ実行自体が禁止される」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p35）
問6．事業承継・引継ぎ支援センターの「初期相談対応（一次対応）」の内容として、最も適切なものはどれか。
- 正解：センターが中小企業からの相談に対応し支援の方向性を判断するもので、中小M&Aのみならず親族内承継や従業員承継、廃業等に対する相談を幅広く受け付け、他の仲介者・FAからのアドバイスについてのセカンド・オピニオンを求めることもできる
- 登録機関等又は連携M&Aプラットフォーマーへの橋渡しを行う工程であり、相談内容の幅広い聴取は一次対応では行われないとされる
- センター自らが外部専門家を紹介し企業概要書の作成等を直接支援する工程であり、初回相談時点で必ず実施されるとされる
- 中小M&Aの実行が既に決定している事業者のみを対象とし、意思決定前の相談は受け付けないとされる
中小M&Aガイドライン第3版p60-61は、初期相談対応（一次対応）を、センターが中小企業からの相談に対応し支援の方向性を判断する工程とし、中小M&Aに限らず親族内承継・従業員承継・廃業等の相談を幅広く受け付け、他の仲介者・FAへのセカンド・オピニオンも求められるとする。「登録機関等又は連携M&Aプラットフォーマーへの橋渡しを行う工程であり、相談内容の幅広い聴取は一次対応では行われない」とする点は、中小M&Aのみならず親族内承継や従業員承継、廃業等に対する相談を幅広く受け付けるとする記述に反し誤り。「センター自らが外部専門家を紹介し企業概要書の作成等を直接支援する工程であり、初回相談時点で必ず実施される」とする点も、この記述にない内容であり誤り。「中小M&Aの実行が既に決定している事業者のみを対象とし、意思決定前の相談は受け付けない」とする点も、この記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p60-61）
問7．商工団体による中小企業の課題認識に関する説明として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：会員向けの研修や日々の巡回による経営指導等を通じて中小企業との接点を絶やさずに持ち続けることにより、当該中小企業の課題を認識する必要があるとされる
- 課題の認識は年に一度の書面アンケートのみによって行うべきものとされており、日常的な接点を持つ必要はないとされている
- 商工団体は会員企業との日常的な接点を持つことを意図的かつ一貫して避けるべきであるとされており、経営指導を行うこと自体が想定されていないとされている
- 中小企業の課題認識は、専ら金融機関のみが行うべき業務であるとされており、商工団体が関与することは一切想定されていないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p110は、商工団体は会員向けの研修や日々の巡回による経営指導等を通じて中小企業との接点を絶やさずに持ち続けることにより、当該中小企業の課題を認識する必要があるとする。「課題の認識は年に一度の書面アンケートのみで行うべきで日常的な接点は不要」とする点、「日常的な接点を意図的に避けるべきで経営指導を行うこと自体が想定されない」とする点は、この記述に反し誤り。「課題認識は専ら金融機関のみが行うべき業務」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p110）
問8．中小企業経営者の高齢化・後継者不在の状況に関する説明として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：日本全体において令和7年（2025年）までに、平均引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人、うち約半数の約127万人が後継者未定と見込まれるとされる
- 令和7年（2025年）までに、平均引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は全国で約45万人程度にとどまるとされており、後継者未定の割合も1割程度にすぎないとされている
- 70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者のうち後継者が未定である者は存在せず、全員が既に後継者を確保しているとされている
- 経営者の高齢化と後継者不在という問題は専ら大企業のみに特有の課題であるとされ、中小企業には該当しないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p13は、日本全体において令和7年（2025年）までに、平均引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人、うち約半数の約127万人が後継者未定と見込まれるとする。「約45万人程度にとどまり後継者未定の割合も1割程度」とする点は、この記述に反し誤り。「後継者未定である者は存在せず全員が既に後継者を確保」とする点、「高齢化と後継者不在は大企業のみに特有の課題で中小企業には該当しない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p13）
問9．中小M&Aに関与する士業等専門家の連携に関する説明として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：それぞれ専門分野と職責が異なるため、それぞれが適切に当該分野に係る職責を果たしつつ、必要に応じ各士業等専門家間で連携することが期待されるとされる
- 専門分野と職責が異なる士業等専門家同士がそれぞれの業務範囲を超えて連携することは、法令上一律に禁止されている行為であるとされている
- 士業等専門家は、それぞれ専門分野と職責が異なっていたとしても、いかなる場合であっても他の専門家と一切連携することなく、各自が完全に独立して単独で職責を果たすべきであるとされている
- 士業等専門家間の連携は、依頼者から個別かつ明示的な書面による事前の同意を得た場合に限り例外的にのみ認められるものとされている
中小M&Aガイドライン第3版p111は、士業等専門家はそれぞれ専門分野と職責が異なるため、それぞれが適切に当該分野の職責を果たしつつ、必要に応じ各士業等専門家間で連携することが期待されるとする。「業務範囲を超えて連携することは法令上一律に禁止されている」とする点、「いかなる場合であっても他の専門家と一切連携することなく各自が完全に独立して職責を果たすべき」とする点は、この記述に反し誤り。「依頼者から個別かつ明示的な書面による事前の同意を得た場合に限り例外的にのみ認められる」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p111）
問10．中小M&A実行後の従業員処遇に関する懸念について、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：中小M&A実行後に従業員の一斉解雇（リストラ）が行われるケースは多くないと言われているが、それが中小M&Aの促進にとって阻害要因になっているおそれもあるとされる
- 中小M&A実行後に従業員の一斉解雇（リストラ）が行われるケースは極めて頻繁に発生していると言われており、これが中小M&Aの促進要因になっているとされているものである
- 従業員の処遇に関する経営者の懸念は、中小M&Aの促進とはいかなる意味においても一切無関係であるとされている
- 中小M&A実行後の従業員解雇は法令上一律に禁止されており、懸念自体が生じる余地はないものとされている
中小M&Aガイドライン第3版p47は、実際には中小M&A実行後の従業員一斉解雇は多くないと言われるが、経営者の従業員処遇への懸念自体が中小M&A促進の阻害要因になっているおそれもあるとする。「中小M&A実行後に従業員の一斉解雇（リストラ）が行われるケースは極めて頻繁に発生していると言われており、これが中小M&Aの促進要因になっている」とする点は、一斉解雇のケースは多くないと言われるが懸念自体が阻害要因になっているおそれもあるとする記述に反し誤り。「従業員の処遇に関する経営者の懸念は、中小M&Aの促進とはいかなる意味においても一切無関係である」とする点、「中小M&A実行後の従業員解雇は法令上一律に禁止されており、懸念自体が生じる余地はない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p47）
問11．中小M&Aガイドライン第3版は、支援機関へ相談する際に用意すべき資料について、どのように述べているか。最も適切なものはどれか。
- 正解：支援機関へ相談する際にはまず、直近3年分の税務申告書・決算書（損益計算書・貸借対照表を含む）・勘定科目内訳明細書の写しを用意すれば十分である
- 支援機関への相談時にはまず最終契約書のドラフト一式を漏れなく用意しておくことが最初に必要とされ、税務申告書等の準備は一切不要であるとされている
- 支援機関への相談に際して用意すべき資料は、直近10年分の税務申告書・決算書及び全取引先との契約書一式に限られるとされている
- 支援機関への相談時に用意する資料は勘定科目内訳明細書のみで足り、税務申告書や決算書の準備は一切不要であるとされている
中小M&Aガイドライン第3版p34は、支援機関への相談時にはまず直近3年分の税務申告書・決算書（損益計算書・貸借対照表を含む）・勘定科目内訳明細書の写しを用意すれば十分であるとする。「まず最終契約書のドラフト一式を漏れなく用意することが最初に必要で税務申告書等の準備は一切不要」とする点は、この記述に反し誤り。「直近10年分の税務申告書・決算書及び全取引先との契約書一式に限られる」とする点、「勘定科目内訳明細書のみで足り税務申告書や決算書の準備は一切不要」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p34）
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