中小PMIの関係者別対応実務 徹底解説（譲渡側経営者・従業員・取引先）【非公式】

譲渡側経営者への対応

譲渡側経営者について、M&A成立後における関係性や引継ぎにおける役割等を、M&A成立前に明確にすることが目指されるとされています。取組のポイントとして、譲渡側や譲渡側経営者へ敬意をもって接しつつ、譲受側の考えを率直に伝えること、譲渡側経営者が残る場合にはその役割や在籍期間等についてM&A成立前に概ね合意しておくことが挙げられています。

失敗例として、譲受側経営者が譲渡側の過去の取組や業績に否定的な発言・態度を示したことで関係が悪化し十分な協力が得られなかった例、既存取引先の見直し方針を事前に伝えなかったことで衝突が生じた例、在籍期間を事前に定めなかったために譲渡側経営者の影響力が長期に残り改革の抵抗勢力となった例が挙げられています。

具体的な取組としては、トップ面談前に譲渡側や譲渡側経営者に関する情報を可能な範囲で収集しておくこと、中立的な場所で面談を行う等相手への敬意を示すこと、譲渡側経営者のこれまでの経営方針等を傾聴すること、M&A成立後も譲渡側経営者の処遇を書面（覚書等）に明記し継続的なコミュニケーションをとることが挙げられています。なお、譲渡側経営者が顧問等として残る場合、M&A成立時に役員退職金を支給すると税務上退任の事実が認められず損金性が否認されるおそれがあるため、支給時期を慎重に検討し税理士等に相談することとされています。

譲渡側従業員への対応

M&Aの事実に対して譲渡側従業員が抱く不安や不信感を払拭し、納得感や共感を得て協力を得られる関係性を構築することが目指されるとされています。失敗例として、説明前に噂が広まり従業員が不安感を募らせ離職した例、M&Aの目的やメリットを理解できずモチベーションが低下した例、譲受側の方針を性急に導入した結果協力を得られなくなった例が挙げられています。

取組のポイントとして、M&Aに関する情報を遅滞なく全ての譲渡側従業員に対して同時に・等しく・正確に伝えること、他の従業員への影響力を大きく持つ人材（キーパーソン）には先行して情報を伝え密にコミュニケーションをとること、一人一人の不安や不信感を具体的に把握し丁寧な説明を行うこと、従来の業務ややり方を否定せず相手を尊重することが挙げられています。

具体的な取組として、基本合意後にキーパーソンへ個別に情報開示し協力を要請すること（情報流出リスクへの注意・秘密保持誓約の取得を含む）、M&A成立後遅滞なく全従業員向けの説明会を開催すること、その後に個別面談を実施し理解度に応じて補完すること、Day100以内を目途に即効性のある就労環境改善策を実行することが挙げられています。

取引先への対応

譲渡側の取引先との関係性を継続するため、M&Aの事実を伝える時期や方法等について慎重に検討を行った上で意思疎通することが目指されるとされています。失敗例として、主要取引先への事前説明を怠り不信感を招いて取引を縮小・停止された例、経営者との関係で成立していた取引が徐々に疎遠になり取引停止に至った例、過去の交渉経緯を引き継いでいなかったため交渉が難航した例が挙げられています。

取組のポイントとして、譲渡側が行っている取引について譲渡側経営者から正確に引き継ぐこと、取引先の重要度や関係性に応じて速やかに説明・挨拶を行うこと、主要取引先の引継ぎでは最も強い関係性を持つ譲渡側の人物（例：譲渡側経営者）から協力を得ることが挙げられています。

具体的な取組として、譲渡側経営者へのヒアリングや企業概要書等から重要な取引先を把握しチェンジ・オブ・コントロール条項の有無を確認すること、M&A成立直後に主要取引先を訪問し目的や経緯を説明すること（継続取引への影響が見込まれる場合は成立前に相談の上で訪問することもある）、主要取引先以外にも成立後速やかに挨拶文を送付することが挙げられています。不利な取引条件の是正は、関係悪化を避けるため慎重に検討することとされています。

取引先以外の外部関係者への対応

地域において長年経営を続けてきた中小企業には、取引先以外にも多様なステークホルダー（関係者）が存在することを理解することが求められるとされています。外部関係者の例として、協力業者（外注先・人材派遣会社等）、金融機関（民間・公的機関）、事業用不動産が賃借の場合の賃貸人、各種組合や業界団体、許認可等の所管官庁が挙げられています。

具体的な取組として、事業を継続する上で特に関係性の維持・継続が必要な先を、譲渡側の経営者や従業員へのヒアリング等を通じて把握すること、対応にあたっては譲渡側の経営者や従業員に相談し関係構築への協力を得るとともに必要に応じて支援機関に相談することが挙げられています。

まとめ

PMIにおける関係者対応は、譲渡側経営者・従業員・取引先・取引先以外の外部関係者のそれぞれで、留意すべきポイントや失敗しやすいパターンが異なるとされています。

いずれの関係者についても、M&Aの事実や経緯を遅滞なく丁寧に伝え、継続的なコミュニケーションを通じて信頼関係を構築することが共通して重視されています。

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