中小M&Aのマッチング実務 徹底解説（ノンネーム・ネームクリア・複数依頼の比較）【非公式】

マッチング支援の流れ（ノンネーム・企業概要書）

マッチングを具体的に進めるにあたり、仲介者・FAは通常、まず譲り渡し側を特定できない内容のノンネーム・シート（ティーザー）を、数十社程度にまで絞り込んだリスト（ロングリスト）内の企業に送付し打診するとされています。関心を示した候補先から譲り受け側となり得る数社程度をリスト（ショートリスト）化し、これらとの間で秘密保持契約を締結した上で、仲介者・FAが譲り渡し側についての企業概要書を交付し、その後のマッチング支援等を行うとされています。

譲り渡し側は、マッチングを希望する候補先や打診を避けたい先があれば、事前に仲介者・FAに伝えることが望ましいとされ、打診を行う優先順位についても仲介者・FAと十分に話し合うことが望ましいとされています。

単独依頼と複数依頼の比較

マッチング支援を単独の支援機関に依頼するか複数の支援機関に依頼するかは、それぞれの利点・留意点を確認した上で選択するとされています。専任条項や秘密保持に関する条項を設けた場合には、他の支援機関に重ねてマッチング支援を依頼することが困難となることが通常とされ、留意が必要です。

単独依頼は、秘密保持上の不利益やレピュテーションリスクが生じる可能性が低く情報管理も比較的容易である一方、紹介を受けられる候補先の数は当該支援機関の力量等に左右されるとされています。複数依頼は、各支援機関のネットワークをいかし幅広い候補先の紹介が期待できる一方、秘密保持上のリスクや情報管理の煩雑さが増し、どの候補先と本格的な交渉を進めるべきかの判断が難しくなる場合があるとされています。なお、単独の支援機関に依頼した場合であっても、特にFAに依頼する場合には、自社以外の支援機関のネットワーク等をいかす場合もあるとされています。

ネームクリア（詳細情報開示）の同意ルール

関心を示した候補先に対し、譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料を開示すること（ネームクリア）は、秘密保持を徹底する観点から、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施される必要があるとされています。同意は、原則として開示先となる候補先ごとに個別に取得することが必要とされています。

早期のマッチングを希望する場合等には、個別同意によらず一定の基準の下で仲介者・FAがネームクリア先を選定することも考えられるとされていますが、その場合であっても候補先との秘密保持契約の締結は必須とされ、仲介者・FAは、選定基準によるメリットを譲り渡し側が理解した上で優先する意向があることの確認、可能な限り具体的な基準の設定、譲り渡し側からの指示があれば速やかにネームクリアを中止する旨の確約を実施しなければならないとされています。

また、秘密保持契約締結前の段階では、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する必要があるとされ、依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれるとされています。マッチングが当初の想定以上に長期間を要する場合、月額報酬制を採用しているM&A専門業者は、必要に応じて依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じることが望ましいとされています。

候補先の紹介を受けられない場合の対応

リスト内の候補先とのマッチングが連続して不調に終わっても、その後に譲り渡し側の事業を評価する候補先が現れ中小M&Aが成立する可能性は十分にあるとされています。それでも譲り受け側を見つけられない場合には、M&Aプラットフォームの活用を含め、別の支援機関への依頼も検討するとされています。

別の支援機関に依頼する場合には、元の仲介者・FAに相談し了承を得ることが考えられ、了承が得られなければ契約期間の満了を待つか契約を解約した上で別の支援機関に依頼する等の対応が考えられるとされています。テール条項がある場合には、契約終了後もその適用について留意が必要とされています。

まとめ

マッチングは、ノンネーム・シートによる打診から企業概要書の交付、詳細情報の開示（ネームクリア）へと段階的に進み、各段階で秘密保持への配慮が求められるとされています。

支援機関への依頼の仕方（単独・複数）にはそれぞれ利点・留意点があり、候補先が見つからない場合の対応も含め、案件の状況に応じて仲介者・FAとよく相談しながら進めることが望ましいとされています。

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