マッチング・仲介契約の演習問題
譲渡先・譲受先とのマッチングや、仲介契約・FA契約に関する演習問題です。
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問1．ノンネーム・シート（ティーザー）の説明として、中小M&Aガイドライン第3版の定義に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：譲り渡し側が特定されないよう企業概要を簡単に要約し、譲り受け側に関心の有無を打診するために用いる資料
- 譲り渡し側の企業名を明らかにした上で、譲り受け候補先に対して具体的かつ詳細な財務情報を開示するための資料
- 秘密保持契約を締結した後に、実名や事業・財務に関する具体的な情報を提示するための資料
- デュー・ディリジェンス実施後に、譲り受け側が調査結果をまとめて作成する監査報告書
中小M&Aガイドライン第3版p19は、ノンネーム・シート（ティーザー）を「譲り渡し側が特定されないよう企業概要を簡単に要約した企業情報」であり、譲り受け側への関心打診に使うものと定義する。実名や詳細財務情報の開示は、秘密保持契約後に提示される企業概要書（IM/IP）の段階で行われるため、設問の記述は誤りである。「譲り渡し側の企業名を明らかにした上で、譲り受け候補先に対して具体的かつ詳細な財務情報を開示するための資料」とする点は、秘密保持契約後に提示される企業概要書（IM/IP）の内容であり、企業概要を簡単に要約するノンネーム・シートの定義とは異なり誤り。「秘密保持契約を締結した後に、実名や事業・財務に関する具体的な情報を提示するための資料」とする点も、同じく企業概要書（IM/IP）の内容であり、ノンネーム・シートの定義とは異なり誤り。「デュー・ディリジェンス実施後に、譲り受け側が調査結果をまとめて作成する監査報告書」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p19）
問2．「テール条項」の説明として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：契約終了後の一定期間（テール期間）内に譲り渡し側がM&Aを行った場合、仲介者・FAが手数料を請求できることとする条項であり、期間の目安は最長でも2年〜3年以内とされる
- 契約が終了した時点でいかなる期間内にM&Aが行われたとしても、仲介者・FAが手数料を請求することは一切できなくなるとする条項であり、期間の定め自体がそもそも存在しないとされる
- 契約終了後の期間に上限の目安は存在せず、当事者の合意さえあれば10年でも20年でも自由に設定できるとする条項である
- 他の仲介者・FAへのセカンド・オピニオンの依頼等、禁止される行為の範囲を定める条項であり、契約終了後の期間とは無関係である
中小M&Aガイドライン第3版p40は、テール条項について、契約終了後の一定期間（テール期間）内にM&Aが行われた場合に仲介者・FAが手数料を請求できる条項と説明し、テール期間の長さは最長でも2年〜3年以内が目安であるとする。「契約終了時点でいかなる期間内にM&Aが行われても手数料請求は一切できず期間の定めも存在しない」とする点は、テール期間内であれば請求できるとする記述と逆であり誤り。「上限の目安がなく10年でも20年でも自由に設定できる」とする点は、最長でも2年〜3年以内が目安とされる点に反し誤り。「セカンド・オピニオン等の禁止行為の範囲を定める条項」とする点も、専任条項の説明であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p40）
問3．M&Aプラットフォーム及びM&Aプラットフォーマーの説明として、中小M&Aガイドライン第3版の定義に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：インターネット上のシステムを活用し、オンラインで譲り渡し側・譲り受け側のマッチングの場を提供するウェブサイトをいう
- 対面での面談のみによって譲り渡し側・譲り受け側を引き合わせる、インターネットを一切利用しない伝統的な仲介手法をいうものとされる
- 国がその運営を独占する公的なマッチングシステムのことをいい、民間の支援機関が運営することは一切認められないとされる
- 最終契約の締結手続そのものをオンラインで完結させるための電子契約システムのことをいうものとされる
中小M&Aガイドライン第3版p18は、M&Aプラットフォームを「インターネット上のシステムを活用し、オンラインで譲り渡し側・譲り受け側のマッチングの場を提供するウェブサイト」、これを運営する支援機関をM&Aプラットフォーマーと定義する。「対面での面談のみによる、インターネットを一切利用しない伝統的な仲介手法」とする点は、この定義と正反対であり誤り。「国がその運営を独占する公的なマッチングシステムで民間の運営は一切認められない」とする点、「最終契約の締結手続そのものをオンラインで完結させる電子契約システム」とする点も、この定義にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p18）
問4．金融機関のマッチング支援における対応として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：マッチング支援案件について、事業承継・引継ぎ支援センターのデータベース（NNDB）等を活用して対処することがあるとされる
- 金融機関は事業承継・引継ぎ支援センターとは完全に独立して運営されており、そのデータベースを一切利用できないものとされている
- NNDB等の外部データベースの利用は、法令上あらゆる金融機関に対して一律に禁止されているとされている
- マッチング支援は必ず金融機関が独自に構築した専用データベースのみを用いて行うことが義務付けられているとされる
中小M&Aガイドライン第3版p108は、支援体制を構築中の金融機関について、事業承継・引継ぎ支援センターの登録機関等に登録し、マッチング支援案件について同センターのデータベース（NNDB）等を活用して対処することがあるとする。「金融機関は事業承継・引継ぎ支援センターとは完全に独立して運営されており、そのデータベースを一切利用できないものとされている」とする点は、センターのデータベース（NNDB）等を活用して対処することがあるとする記述に反し誤り。「NNDB等の外部データベースの利用は、法令上あらゆる金融機関に対して一律に禁止されている」とする点、「マッチング支援は必ず金融機関が独自に構築した専用データベースのみを用いて行うことが義務付けられている」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p108）
問5．中小M&Aにおける「秘密保持契約（NDA、CA）」の説明として、最も適切なものはどれか。
- 正解：秘密保持を確約する趣旨で締結する契約で、譲り受け側が譲り渡し側との間や、当事者が仲介者・FAとの間で締結するケースがあり、「NDA（Non-Disclosure Agreement）」や「CA（Confidential Agreement）」とも呼ばれる
- 譲り渡し側が譲り受けの際の希望条件等を表明するために提出する書面のことであり、第一次意向表明書と第二次（最終）意向表明書に分かれることがあり、基本的には法的拘束力を持たないことが多いとされる
- 譲り渡し側が特定されないよう事業の概要を簡単に要約した企業情報のことであり、ノンネーム・シート（ティーザー）として譲り受け側候補への関心の有無を打診するために早い段階で使用される資料のことをいう
- 最終契約が締結された後の段階でのみ締結が認められる特殊な契約類型であり、それ以前の交渉段階や基本合意の締結前の段階では締結すること自体が一切認められていないものであるとされている
中小M&Aガイドライン第3版p20は、秘密保持契約（NDA・CA）を「秘密保持を確約する趣旨で締結する契約」と定義し、譲り受け側が譲り渡し側との間や当事者が仲介者・FAとの間で締結するケースがあるとする。「譲り渡し側が希望条件等を表明するために提出する書面」とする点、「事業の概要を簡単に要約した企業情報」とする点は、それぞれ意向表明書・ノンネーム・シートの説明であり秘密保持契約とは異なるため誤り。「最終契約締結後にのみ締結が認められる特殊な契約類型」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p20）
問6．「M&Aプラットフォーム」の基本的な特徴に関する説明として、最も適切なものはどれか。
- 正解：譲り渡し側・譲り受け側がインターネット上のシステムに登録することで、主にマッチングをはじめとする中小M&Aの手続を低コストで行うことができる支援ツールである
- 国が運営する公的機関のみが提供するシステムであるとされ、民間事業者が運営することは法令上認められていないとされる
- 最終契約の締結からクロージングまでの決済手続を専門に代行する、法律上の資格を要するとされるツールである
- 仲介者・FAとの契約締結後にのみ利用が認められるとされ、マッチング以降の交渉に限定された専用ツールであるとされる
中小M&Aガイドライン第3版p57は、M&Aプラットフォームを、譲り渡し側・譲り受け側がインターネット上のシステムに登録することで主にマッチングをはじめとする中小M&Aの手続を低コストで行うことができる支援ツールと説明する。「国が運営する公的機関のみが提供し民間事業者の運営は法令上認められない」とする点、「決済手続を専門に代行する法律上の資格を要するツール」とする点、「仲介者・FA契約締結後にのみ利用可能なマッチング以降限定のツール」とする点は、いずれもこの説明にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p57）
問7．依頼者から「詳しい報酬体系の説明は不要なので早く手続を進めてほしい」と言われた仲介者・FAが、契約締結前に行うべき対応として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：依頼者の意向にかかわらず、手数料の算定基準や提供する具体的な業務内容について書面（電磁的方法による提供を含む）を交付して説明しなければならない
- 依頼者が説明不要と述べた場合には、書面による説明を省略して直ちに契約を締結してよいとされている
- 手数料の説明は口頭のみで足りるとされており、書面の交付までは求められていないとされている
- 提供する業務内容の説明は不要とされ、手数料の金額のみを伝えれば足りるものとされている
中小M&Aガイドライン第3版p88は、仲介契約・FA契約締結前の説明として、依頼者の意向にかかわらず手数料の算定基準や提供する具体的な業務内容について書面（電磁的方法を含む）を交付して説明しなければならないとする。「依頼者が説明不要と述べた場合には、書面による説明を省略して直ちに契約を締結してよい」とする点は、依頼者の意向にかかわらず書面を交付して説明しなければならないとする記述に反し誤り。「手数料の説明は口頭のみで足りるとされており、書面の交付までは求められていない」とする点、「提供する業務内容の説明は不要とされ、手数料の金額のみを伝えれば足りる」とする点も、この記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p88）
問8．仲介契約・FA契約における「専任条項」の留意点に関する説明として、誤っているものはどれか。
- 正解：専任条項は、対象範囲を可能な限り広く定めることが望ましく、範囲を限定すべきではないとされている
- 同一の候補先に複数のM&A専門業者が重ねて打診することによる候補先の心証悪化や情報拡散を抑止する観点で、専任条項自体には一定の合理性が認められるとされる
- 専任条項の契約期間については、最長でも6か月〜1年以内を目安として定めるべきであるとされている
- 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等も設けることが望ましいとされている
中小M&Aガイドライン第3版p103は、専任条項を設けるとしても対象範囲は可能な限り限定すべきであるとし、p104は契約期間を最長でも6か月〜1年以内を目安とし、依頼者が任意の時点で中途解約できる条項等も設けることが望ましいとする。よって「対象範囲を可能な限り広く定めるべきで範囲を限定すべきではない」とする点が、ガイドラインの記載に反し誤りである。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p103-104）
問9．専任条項が設けられていない仲介契約・FA契約における複数のM&A専門業者からの紹介とテール条項の関係として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：依頼者が複数のM&A専門業者から同一候補先の紹介を受け、一部の業者が選択されなかった場合、選択されなかった業者はテール条項を根拠に手数料を請求すべきでないとされる
- 同一候補先の紹介を受けた全てのM&A専門業者は、最終的に選択された業者かどうかや関与の程度にかかわらず、テール条項を根拠に手数料を等しく請求できるものとされている
- 専任条項が設けられていない場合には、テール条項という制度そのものがそもそも一切適用されなくなり、いかなる業者も手数料を請求できないものとされている
- 選択されなかったM&A専門業者は、選択された業者に代わって当該案件の手数料の全額を優先的に請求できる権利を有するものとされている
中小M&Aガイドライン第3版p105は、専任条項がない場合に複数のM&A専門業者から同一候補先の紹介を受けた際、選択されなかった業者はテール条項を根拠に手数料を請求すべきでないとする。「同一候補先の紹介を受けた全てのM&A専門業者は、最終的に選択された業者かどうかや関与の程度にかかわらず、テール条項を根拠に手数料を等しく請求できる」とする点は、選択されなかった業者はテール条項を根拠に手数料を請求すべきでないとする記述に反し誤り。「専任条項が設けられていない場合には、テール条項という制度そのものがそもそも一切適用されなくなり、いかなる業者も手数料を請求できない」とする点、「選択されなかったM&A専門業者は、選択された業者に代わって当該案件の手数料の全額を優先的に請求できる権利を有する」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p105）
問10．仲介者・FAの手数料に関する法規制の有無について、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：仲介者・FAの手数料には一般的な法規制がなく、どのような料金体系を採用するかはあくまで各仲介者・FA自身の判断によるものとされる
- 仲介者・FAの手数料は法令により全国一律の料金体系が義務付けられており、各仲介者・FAが独自に定めることは一切認められないとされている
- 仲介者・FAの手数料は消費者庁の許認可を受けた場合にのみ請求が認められる、厳格な法規制の対象であるとされている
- 仲介者・FAの手数料に関する規制は法令上存在するが、その内容は非公開とされ確認する方法がないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p63は、仲介者・FAの手数料には一般的な法規制がなく、どのような料金体系を採用するかはあくまで各仲介者・FAによる点に留意が必要であるとする。「法令により全国一律の料金体系が義務付けられ独自に定めることは一切認められない」とする点、「消費者庁の許認可を受けた場合にのみ請求が認められる厳格な法規制の対象」とする点は、この記述に反し誤り。「法令上の規制は存在するがその内容は非公開で確認方法がない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p63）
問11．レーマン方式の「基準となる価額」に関する説明として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：階層ごとに乗じる割合（％）が一定であったとしても、「基準となる価額」については様々な考え方があり、採用される考え方によって報酬額が比較的大きく変動し得るとされる
- 階層ごとに乗じる割合（％）さえ一定でありさえすれば、「基準となる価額」についてどのような考え方を採用したとしても報酬額は毎回必ず完全に一致するものであるとされている
- 「基準となる価額」の考え方は法令によって全国一律に一意に定められており、仲介者・FAが選択する余地はないとされている
- レーマン方式には「基準となる価額」という概念自体がそもそも存在せず、乗じる割合のみで報酬額が決まるとされている
中小M&Aガイドライン第3版p64は、階層ごとの乗じる割合が一定でも「基準となる価額」には様々な考え方があり、採用される考え方により報酬額が大きく変動し得るとする。「階層ごとに乗じる割合（％）さえ一定でありさえすれば、『基準となる価額』についてどのような考え方を採用したとしても報酬額は毎回必ず完全に一致する」とする点は、採用される考え方によって報酬額が比較的大きく変動し得るとする記述に反し誤り。「『基準となる価額』の考え方は法令によって全国一律に一意に定められており、仲介者・FAが選択する余地はない」とする点、「レーマン方式には『基準となる価額』という概念自体がそもそも存在せず、乗じる割合のみで報酬額が決まる」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p64）
問12．中小M&Aガイドライン第3版は、仲介者がバリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）を提供する場合の要件について、どのように述べているか。最も適切なものはどれか。
- 正解：仲介者がバリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）を提供する場合、確定的なバリュエーションの実施はできず、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができる旨等も明示することが必要とされている
- 仲介者がバリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）を提供する場合であっても、常に確定的なバリュエーションとして提示することが可能であり、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができる旨を明示する必要は一切ないとされている
- 仲介者はバリュエーションの提供自体を行ってはならず、いかなる場合も一切提供できないとされている
- 士業等専門家の意見を求めることができる旨の明示は、FAについて必要とされ仲介者には不要とされている
中小M&Aガイドライン第3版p72は、仲介者がバリュエーションを提供する場合、確定的なバリュエーションの実施はできず、必要に応じ士業等専門家等の意見を求めることができる旨等の明示が必要とする。「常に確定的なバリュエーションとして提示することが可能であり明示する必要は一切ない」とする点は、この記述に反し誤り。「提供自体を行ってはならずいかなる場合も一切提供できない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。「明示はFAについて必要とされ仲介者には不要」とする点も、この規定が仲介者について述べたものであることに反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p72）
問13．中小M&Aガイドライン第3版が指摘する、M&A専門業者の経済的利益とM&Aの成立との関係に関する懸念として、最も適切なものはどれか。
- 正解：実態としてM&A専門業者の経済的利益とM&Aの成立が強く結びついていることもあり、場合によってはM&A専門業者にとってM&Aの成立が目的化してしまい、必ずしも依頼者の真の利益の確保につながらないような形での成約が目指されるおそれがあるという指摘がある
- M&A専門業者の経済的利益とM&Aの成立は制度上分離されており、成立の有無にかかわらず報酬が定額であるため利益相反の懸念は生じないとされている
- M&A専門業者の経済的利益は依頼者の真の利益の確保と常に一致するものであり、両者が乖離する懸念は指摘されていないとされている
- M&Aの成立が目的化するという懸念は、士業等専門家についてのみ指摘されており、M&A専門業者については当てはまらないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p80は、M&A専門業者の経済的利益とM&Aの成立が強く結びついていることもあり、M&Aの成立が目的化し依頼者の真の利益確保につながらない形での成約が目指されるおそれがあるとの指摘があるとする。「M&A専門業者の経済的利益とM&Aの成立は制度上分離されており、成立の有無にかかわらず報酬が定額であるため利益相反の懸念は生じない」とする点は、経済的利益と成立が強く結びついていることもあるとする記述に反し誤り。「M&A専門業者の経済的利益は依頼者の真の利益の確保と常に一致するものであり、両者が乖離する懸念は指摘されていない」とする点は、真の利益確保につながらないおそれがあるとの指摘があるとする記述に反し誤り。「M&Aの成立が目的化するという懸念は、士業等専門家についてのみ指摘されており、M&A専門業者については当てはまらない」とする点も、M&A専門業者について指摘されているとする記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p80）
問14．中小M&Aガイドライン第3版が示す「その他業務（プロセス共通の業務含む。）」として仲介者・FAが提供する業務の内容として、最も適切なものはどれか。
- 正解：プロセス全体にわたるM&A検討の上での必要な情報提供や助言、依頼者からの質疑への対応、プロセスのスケジューリング・進捗管理、譲り渡し側・譲り受け側間の事務的な連絡も含めた調整、譲り渡し側・譲り受け側が行う会議・契約調印・決済への立会いが挙げられる
- プロセス共通の業務は存在せず、各工程で提供する業務は完全に独立しているとされている
- 依頼者からの質疑への対応は仲介者・FAの業務範囲に含まれないとされている
- 会議・契約調印・決済への立会いは仲介者・FAの業務範囲に含まれないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p90は、プロセス共通の業務として、情報提供・助言、依頼者からの質疑対応、スケジューリング・進捗管理、両当事者間の事務的調整、会議・契約調印・決済への立会いを挙げる。「プロセス共通の業務は存在せず、各工程で提供する業務は完全に独立している」とする点は、プロセス全体にわたる情報提供や助言等を挙げるとする記述に反し誤り。「依頼者からの質疑への対応は仲介者・FAの業務範囲に含まれない」とする点、「会議・契約調印・決済への立会いは仲介者・FAの業務範囲に含まれない」とする点も、これらを業務として挙げるとする記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p90）
問15．中小M&Aガイドライン第3版は、不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合の仲介者・FAの体制構築義務について、どのように述べているか。最も適切なものはどれか。
- 正解：仲介者・FAは、最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築しなければならない
- 最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合であっても、当該情報については担当者レベルで個別に処理すれば足りるとされ、組織的な共有やマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制構築までは求められていないとされている
- 不適切な譲り受け側情報の共有は任意であり、組織的な体制構築は努力目標にすぎないとされている
- 当該情報の組織的共有が求められるのは譲り渡し側についての情報のみであり、譲り受け側についての情報には適用されないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p102は、仲介者・FAは最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側情報を取得した場合、担当者レベルに留めず組織的に共有し、当該譲り受け側へのマッチング支援提供を慎重に検討する体制を構築しなければならないとする。「担当者レベルで個別に処理すれば足り組織的な共有やマッチング支援提供を慎重に検討するための体制構築までは求められていない」とする点は、この記述に反し誤り。「情報共有は任意で組織的な体制構築は努力目標にすぎない」とする点、「組織的共有が求められるのは譲渡側についての情報のみで譲受側情報には適用されない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p102）
問16．中小M&Aガイドライン第3版は、中小M&Aの際の中小企業診断士の役割について、どのように述べているか。最も適切なものはどれか。
- 正解：中小企業診断士は、中小M&Aの際、顧客である譲り渡し側の事業の全体像を把握し、企業概要書の作成を支援することが期待される
- 中小企業診断士は、譲り渡し側の事業の全体像を把握する役割を担うことはなく、企業概要書の作成支援も業務範囲外であるとされている
- 中小企業診断士が中小M&Aの際に譲り渡し側の事業の全体像を把握し企業概要書の作成を支援することが期待されるという説明は誤りであり、実際にはこれらの業務は公認会計士のみに認められた独占業務であって中小企業診断士が関与することは想定されていないとされている
- 企業概要書の作成支援は、譲り受け側についてのみ行われるものとされている
中小M&Aガイドライン第3版p122は、中小企業診断士は中小M&Aの際、譲り渡し側の事業全体像を把握し企業概要書の作成を支援することが期待されるとする。「譲り渡し側の事業の全体像を把握する役割を担うことはなく企業概要書の作成支援も業務範囲外」とする点は、この記述に反し誤り。「これらの業務は公認会計士のみに認められた独占業務であって中小企業診断士が関与することは想定されていない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。「企業概要書の作成支援は譲り受け側についてのみ行われる」とする点も、譲り渡し側の事業把握・企業概要書作成支援であるとする記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p122）
問17．中小M&Aガイドライン第3版は、マッチング後の支援に関してM&Aプラットフォーマーに望まれる取組について、どのように述べているか。最も適切なものはどれか。
- 正解：中小M&Aはマッチング後にも様々な工程があることから、マッチング後の支援も重要であり、M&A専門業者や士業等専門家等との連携や、当事者同士による手続進行をIT活用等により支援する仕組みの整備、事業承継・引継ぎ支援センターとの連携を行っていくことがM&Aプラットフォーマーに望まれる
- 中小M&Aはマッチング後には特段重要な工程が存在しないため、マッチング後の支援については重要性が乏しく、M&A専門業者や士業等専門家等との連携やIT活用による手続支援の仕組み整備、事業承継・引継ぎ支援センターとの連携はいずれもM&Aプラットフォーマーに特に望まれていないとされている
- マッチング後の支援において、事業承継・引継ぎ支援センターとの連携は不要であるとされている
- IT活用等により当事者同士の手続進行を支援する仕組みの整備は、M&Aプラットフォーマーの役割には含まれないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p132は、中小M&Aはマッチング後にも様々な工程があるため、M&A専門業者や士業等専門家との連携、IT活用による手続支援の仕組み整備、事業承継・引継ぎ支援センターとの連携がM&Aプラットフォーマーに望まれるとする。「マッチング後には特段重要な工程が存在しないため重要性が乏しくいずれも特に望まれていない」とする点は、この記述に反し誤り。「事業承継・引継ぎ支援センターとの連携は不要」とする点、「IT活用等による手続支援の仕組み整備はプラットフォーマーの役割には含まれない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p132）
問18．中小M&Aガイドライン第3版が示す「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」の定義について、どのように述べているか。最も適切なものはどれか。
- 正解：「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」とは、譲り渡し側又は譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいう
- FAとは、譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいうとされており、一方当事者のみとの契約に限定されるものではないとされている
- FA契約は、譲り渡し側・譲り受け側のいずれとも契約を締結しない場合にのみ成立するとされている
- FAという用語は、中小M&Aガイドライン第3版には定義されていないとされている
中小M&Aガイドライン第3版p18は、FA（フィナンシャル・アドバイザー）を譲り渡し側又は譲り受け側の一方との契約に基づきマッチング支援等を行う支援機関とする。「譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいうとされており一方当事者のみとの契約に限定されるものではない」とする点は、譲り渡し側又は譲り受け側の一方との契約に基づくとする記述と逆であり誤り。「FA契約は譲り渡し側・譲り受け側のいずれとも契約を締結しない場合にのみ成立する」とする点、「FAという用語は中小M&Aガイドライン第3版には定義されていない」とする点も、この記述にない内容であり誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p18）
問19．事業承継・引継ぎ支援センターが構築するデータベースの役割として、中小M&Aガイドライン第3版に照らして最も適切なものはどれか。
- 正解：相談に来た事業者や登録機関等が保有する情報等をデータベース化してマッチングの相手探しに活用し、掲載は個別事業者が特定されないノンネーム情報の範囲で行われる
- 事業承継・引継ぎ支援センターが構築するデータベースには事業者の商号・所在地等を具体的に特定した情報がいかなる場合であっても常に掲載され、誰でも自由に閲覧できるものとされる
- データベースの構築・運用はセンターではなく、登録機関等が単独で行うものと本ガイドライン上されている
- データベースはマッチングの相手探しには一切使用されず、もっぱら統計目的にのみ利用されるものとされる
中小M&Aガイドライン第3版は、事業承継・引継ぎ支援センターについて、相談に来た譲り渡し・譲り受け希望事業者や登録機関等が保有する情報等をデータベース化しマッチングの相手探しを行っているとし、掲載に当たっては個別の事業者が具体的に特定されない範囲でノンネーム情報のみが掲載されるとする。特定情報の常時公開、登録機関等単独運用、統計目的限定といった理解はいずれも本文の記載に反する。「事業承継・引継ぎ支援センターが構築するデータベースには事業者の商号・所在地等を具体的に特定した情報がいかなる場合であっても常に掲載され、誰でも自由に閲覧できる」とする点は、個別の事業者が具体的に特定されない範囲でノンネーム情報のみが掲載されるとする記述に反し誤り。「データベースの構築・運用はセンターではなく、登録機関等が単独で行うものと本ガイドライン上されている」とする点は、センターが構築するとする記述に反し誤り。「データベースはマッチングの相手探しには一切使用されず、もっぱら統計目的にのみ利用される」とする点も、マッチングの相手探しに活用するとする記述に反し誤り。
出典：中小M&Aガイドライン(第3版)（p62）
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