中小M&Aの仲介手数料 計算実例解説（レーマン方式・具体的な4パターン）【非公式】

レーマン方式とは（報酬算定の基本的な考え方）

レーマン方式は、成功報酬の「基準となる価額」を複数の階層に区切り、各階層に応じた割合をそれぞれ乗じた金額を合算して報酬を算定する手法とされ、特にM&A専門業者において広く用いられているとされています。階層ごとの割合が一定であっても、「基準となる価額」の考え方（譲渡額・移動総資産額・純資産額等）には様々な考え方があり、採用される考え方によって報酬額が比較的大きく変動し得るとされています。

原典が例として示す階層区分では、基準となる価額のうち5億円以下の部分に5%、5億円超10億円以下の部分に4%、10億円超50億円以下の部分に3%、50億円超100億円以下の部分に2%、100億円超の部分に1%を、それぞれ乗じて合算するものが紹介されています。「あくまで一例であり、各階層における価額・割合は各仲介者・FAにより異なる。」（p65）とされており、実際に依頼する仲介者・FAごとに階層区分や割合は異なります。

最低手数料が設けられる理由

レーマン方式によるとしても、譲り渡し側の規模が小さい場合には「基準となる価額」も小さくなり、十分な成功報酬を確保できないケースがあり得るとされ、これに備えて最低手数料を設けている仲介者・FAが多いとされています。最低手数料の金額は仲介者・FAにより異なるため、手数料の算出方法とあわせて明確に確認しておく必要があるとされています。

具体的な4つの試算例（原典が示すケース）

以下は、中小M&Aガイドライン第3版が、仲介者・FAへの依頼に伴い譲り渡し側（又はその株主）が支払うことになる手数料の具体例として示す4つのケースです（消費税及び地方消費税は合計10%と仮定）。いずれも原典の試算例であり、当社が独自に算定・保証するものではありません。

事例1（p66）：事業承継・引継ぎ支援センターの登録機関等に依頼し、6か月間の業務遂行により譲渡額1億円の株式譲渡が成立したケースです。着手金100万円（税抜）に加え、レーマン方式（基準：譲渡額、最低手数料500万円（税抜））による成功報酬が発生し、手数料総額は660万円（税込）、譲渡額から手数料総額を控除した金額は9340万円になるとされています。

事例2（p67）：金融機関から紹介された仲介者・FAに依頼し、1年間の業務遂行により譲渡額5億円（負債額5億円）の株式譲渡が成立したケースです。中間金50万円（税抜、成功報酬に含まれる）に加え、レーマン方式（基準：移動総資産額10億円、最低手数料1000万円（税抜））による成功報酬が発生し、手数料総額は4950万円（税込）、譲渡額から手数料総額を控除した金額は4億5050万円になるとされています。

事例3（p67）：顧問税理士から紹介された仲介者・FAに依頼し、4か月間の業務遂行により譲渡額3000万円の事業譲渡が成立したケースです。着手金50万円（税抜）・月額報酬10万円（税抜、4か月分）に加え、一律4%（基準：譲渡額、最低手数料300万円（税抜））による成功報酬が発生し、手数料総額は429万円（税込）、譲渡額から手数料総額を控除した金額は2571万円になるとされています。

事例4（p68）：営業を受けた仲介者・FAに依頼し、10か月間の業務遂行により譲渡額5000万円の株式譲渡が成立したケースです。着手金・月額報酬・中間金はいずれも発生せず、レーマン方式による計算結果が最低手数料1000万円（税抜）を下回ったため、最低手数料が適用され、手数料総額は1100万円（税込）、譲渡額から手数料総額を控除した金額は3900万円になるとされています。

契約前に確認しておきたいポイント

報酬率・報酬基準額（譲渡額／純資産額／移動総資産額等）・最低手数料の額・報酬の発生タイミング（着手金／月額報酬／中間金／成功報酬）といった算定基準を確認し、複数の仲介者・FAで比較検討することが重要とされています。同水準の報酬率であっても、最低手数料の額や報酬基準額が異なれば支払う報酬額に差が生じるため、階層ごとの割合だけでなく、成立する譲渡額に応じた報酬の絶対額を確認することが重要とされています。

仲介者に依頼する場合には、相手方（取引の対価を支払う側）が支払う手数料の額も自らの利益に影響する構造にあるとされています。譲り受け側が支払える予算の範囲内で譲渡額と手数料が決まる関係にあるため、相手方の手数料についても、仲介契約前・契約締結後に説明を受けられるとされています。

納得できない場合の対応

「手数料や提供される業務の内容について疑問が残る場合には、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等からセカンド・オピニオンを聴取しておくことも有効である。」（p75）とされています。手数料が提供される業務に見合っていないと感じ納得ができない場合には、仲介者・FAとの交渉や、他の仲介者・FAへの依頼も視野に入れて検討することが考えられるとされています。

「M&A支援機関登録制度」のホームページでは、登録された仲介業務又はFA業務を行う支援機関の手数料の算定基準が公表されており、複数の仲介者・FAを比較検討する上で有用とされています。

困ったときの相談・問い合わせ窓口

中小M&Aに関する意見や相談を求めたい場合の主な窓口として、事業承継・引継ぎ支援センターが挙げられています。「どの窓口に相談するか迷う際には、まずこちらの窓口に相談されたい。」（p76）とされているとおり、幅広い相談の入口として案内されています。法的な観点からの助言等を求めたい場合は、日本弁護士連合会（ひまわりほっとダイヤル）が案内されています。

支援の在り方に関する不適切事例や苦情を申し出るための窓口としては、M&A支援機関登録制度（情報提供受付窓口）や、一般社団法人M&A仲介協会（苦情相談窓口）が挙げられています。これらは紛争の解決や助言そのものを目的とするものではない点に留意が必要とされています。

まとめ

仲介者・FAへの手数料は、レーマン方式による階層区分・割合や最低手数料の水準が仲介者・FAによって異なるため、契約前の比較検討が重要とされています。原典が示す4つの試算例は、着手金・月額報酬・中間金・成功報酬の組み合わせ方によって手数料総額が大きく異なり得ることを示しています。

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