禁忌肢（一発不合格）とは？中小M&Aの倫理・行動規範対策【非公式】

禁忌肢とは何か

行動規範には、「〜してはならない」という明確な禁止事項が複数含まれています。本記事では、この禁止事項を条文番号つきで一つずつ確認しながら、なぜ禁止されているのかという趣旨まで掘り下げて解説します。

禁忌肢の総数や出題比率など、公式に確認できていない数値は本記事では扱いません。

顧客利益の優先に関する禁止事項

第7条は、「顧客や関係者の利益を犠牲にして支援者自ら又は関係者の利益を追求してはならない」と定めています。自己の手数料や都合を優先し、顧客の利益を後回しにする対応は禁忌の典型です。

第9条は、「顧客が第三者からのセカンド・オピニオンを得ることを妨げてはならない」と定めています。案件が流れることを恐れてセカンド・オピニオンの取得を妨げる対応も禁忌に当たります。

第12条は、取引中に締結される契約（NDA・基本合意・最終契約等）について「顧客と十分相談し納得感のもと締結すること」「無理やりに案件を推進させてはならない」と定めています。

利益相反の防止（仲介者）に関する禁止事項

仲介者が売り手・買い手の双方と契約する場合、利益相反の管理が特に重要になります。第15条は、利益相反事項があると判断されるときはこれを顧客に開示しなければならないと定め、第16条は中立的な立ち位置の確保など適切な利益相反管理を求めています。

第17条は、双方と仲介契約を締結する仲介者である旨を、双方の顧客に書面で開示し承諾を取得することを求めています。第18条は、バリュエーションやDD等、一方の意向を踏まえた内容となりやすい工程の結論を、仲介者自らが決定してはならないと定めています。

第14条は、仲介者について、顧客の同意にかかわらずその取引の当事者となること、又は自己の利益関係者の代理人となることを禁じています。これら第14〜18条等の利益相反の防止に関する条項は、双方と契約する仲介者に特有の規定であり、FA（一方のみと契約する立場）には当てはまらない場合があります。

贈答・接待に関する禁止事項

第21条は、顧客からの贈答・接待等について、社会通念上許容される範囲を超える金銭・物品等を受け取ってはならないと定めています。支援者から顧客へも同様に慎むことが求められています。

広告・営業、品位に関する禁止事項

第22条・第23条は、虚偽・誇大又は誤解を生じる表示、断定的判断の提供や確実であると誤認させる行為を禁じています。第25条は、広告・営業先から停止意思を表示された場合、ただちに広告・営業を停止しなければならないと定めています。

第27条は品位を損なう事業への関与や自己の名義利用を、第28条は職業上の誠実性・社会的信頼・品位を損なう行為や公序良俗に反する行為を禁じています。

第24条は、不当な目的又は品位を損なう広告・宣伝等により顧客を勧誘してはならないと定めています。

関係者への行為に関する禁止事項

第29条は、関係者を誹謗・中傷してはならないと定めています。

第30条は、関係者を欺罔・脅迫する行為、不当な要求をする行為をしてはならないと定めています。第31条は、不当な手段により関係者の業務を妨害してはならないと定めています。

法令等の遵守に関する禁止事項

第33条は、顧客等・関係者に対し負うべき法令上・契約上の義務を、正当な理由なく履行しない行為をしてはならないと定めています。第34条は、顧客等・関係者の権利やプライバシー、名誉又は信用等を侵害してはならないと定めています。

反社会的勢力等に関する禁止事項

第37条は、反社会的勢力等となること、これに対する利益の供与・便益の提供、その他事実上交流する等の行為をしてはならないと定めています。

情報管理に関する禁止事項

第42条は、顧客情報の悪用や無断流用、未公表の重要事実にあたり得る情報の伝達（インサイダー取引を含む）等を禁じています。第47条は、第三者作成の書類・情報を正当な権限なく偽造・変造その他改変等することを禁じています。

善管注意義務・職業倫理に関する包括的な禁止事項

第48条は、上記のほか、善管注意義務や職業倫理の観点から不適切と認められる行為をしてはならないと定めています。また、自己の関係者による不適切行為を予見・認識しながら、停止等のための客観的に可能かつ有用な措置を講じない行為も禁じています。

禁忌肢対策のポイント

禁忌肢は丸暗記よりも、「なぜその行為が禁止されているのか」という趣旨（顧客利益の優先・公正性の確保・信頼の保持）を理解することが、初見の禁忌肢を確実に見抜く近道です。

当サイトの禁忌肢モードでは、こうした条文の趣旨を条文番号つきの解説とあわせて繰り返し演習できます。

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